지난해부터 시행된 새 공정거래법에 따라 재벌 등 상호출자제한기업집단에 속하는 기업의 신규 순환출자는 전면 금지됐다.
　그러나 계열사 간 합병으로 인해 기존에 없던 새로운 순환출자 고리가 형성되거나 기존의 순환출자 고리에 속한 계열사 간 출자가 추가(순환출자 강화)되는 경우의 법 적용은 명확하지 않은 측면이 있었다. 이에 공정거래위원회가 ‘합병 관련 신규 순환출자 금지 제도 법집행 가이드라인’을 마련해 발표했다.
　이 가이드라인은 합병으로 인한 계열출자와 관련해 ▲순환출자를 형성하는 계열출자 ▲순환출자를 강화하는 계열출자 ▲기존 고리 내 계열사 간 합병 ▲서로 다른 복수의 고리가 합병 후 동일해지는 경우 등 사례를 제시하고 사례별 신규출자 금지 적용 여부를 설명했다.
　공정위는 또 이 가이드라인의 첫 적용 사례가 될 삼성그룹 계열사 제일모직과 삼성물산의 합병과 관련해서는순환출자 고리가 10개에서 7개로 감소했으나 이 가운데 삼성SDI가 포함된 3개의 고리에서는 순환출자가 강화돼 사실상 신규 순환출자에 해당한다고 봤다. 삼성물산도 공정위의 판단을 수용하기로 함에 따라 삼성SDI가 보유한 합병 삼성물산 주식 500만주를 처분하기로 했다. 해당 주식은 합병 삼성물산 전체 지분의 2.6%로, 지난 24일 종가기준 7275억원어치다.
　재벌그룹의 순환출자는 재벌총수가 적은 지분으로 계열사에 대해 과도한 지배권을 행사할 수 있도록 함으로써 지배구조의 투명성을 해친다는 지적을 받아왔다. 장기간의 격론 끝에 기존의 순환출자는 인정하되 신규 순환출자는 전면금지하는 새 공정거래법이 국회에서 통과돼 지난해 7월 25일부터 시행에 들어갔다. 그러나 삼성그룹의 사례에서 보듯 합병에 따른 계열사 간 출자를 신규출자 금지 적용 대상으로 봐야 하는지는 매우 복잡하고 모호한 문제로 대두했다.

　공정위가 구체적인 사례가 적시된 가이드라인을 만들어 법집행의 통일성, 예측가능성을 높인 것은 긍정적으로 평가할 만한 일이다. 그러나 공정위가 가이드라인을 뒤늦게 내놓아 첫 적용 대상이 된 삼성그룹 측이 대응할 시간을 충분히 갖지 못하게 된 것은 아쉬운 부분이다.
　합병에 의한 순환출자는 6개월의 처분유예 기간이 주어지는데, 지난 9월 2일 제일모직과 삼성물산의 합병이 등기된 후 삼성 측이 명확한 지침이 없어 머뭇거리는 사이 4개월의 시간이 흘러 이제는 불과 2개월 안에 문제가 된 지분을 처분해야만 하는 형편이 됐다.
　앞으로 재벌그룹 사업구조조정의 필요성이 강화되면서 계열사 간 합병이 증가할 것이 분명한 상황에서 벌써 법 적용에 예외를 두는 선례를 만들면 곤란하다.
　수천억원어치의 주식이 시장에 쏟아져 나올 경우 발생할 혼란이나 시간에 쫓겨 헐값에 매물을 넘겨야 할 가능성에 관해서는 삼성그룹 측이 관계 당국과 협의해 합리적인 대안을 마련할 수 있을 것으로 본다.
　하지만 아직 어느 쪽에 관해서도 구체적인 입법 움직임은 없다. 삼성그룹 이외의 대기업들도 현행 규정 아래에서는 계열사 간 합병 시 순환출자 문제가 발생할 수 있다는 점을 인식하고 합병 구상 단계에서부터 대비해야 할 것이다.